Governance
이사회
이사회
이사회 구성 및 원칙
SK바이오사이언스는 회사의 경영철학 실현을 위한 지배구조를 확립하고자 ‘SK바이오사이언스 지배구조헌장’을 선포하고 독립성·전문성·다양성 원칙을 기준으로 이사를 선임하고 있습니다. 이에 따라 SK바이오사이언스의 이사회는 특정 분야에 치우치지 않고 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여, 경력, 성별 인, 종, 국적 등은 물론 폭넓은 관점과 가치가 공존할 수 있도록 운영됩니다. 2023년 4월 30일 기준 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타 비상무이사 1명으로 총 7명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 과반수 이상인 57%입니다. 당사는 이사회가 독립적인 의사결정 권한을 바탕으로 견제와 균형이라는 고유 역할을 수행하고 이사회 중심의 효율적인 경영활동을 이어갈 수 있도록 이사회의 독립성을 보장합니다. 이에 따라 2022년 3월에는 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선출하여 대표이사와 이사회 의장을 분리함으로써 경영진에 대한 감독 및 견제 기능을 강화하였습니다.
이사회 구성
| 구분 | 이름 | 선임일 | 임기 | 성별 | 경력 | 전문성 | 위원회 활동 | 2022년 출석률 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사 | 안재용 | 2021.3 (연임) | 2024.3 | 남 |
|
기업경영 |
|
100% |
| 김훈 | 2021.3 (연임) | 2024.3 | 남 |
|
바이오산업 |
|
100% | |
| 사외이사 | 권익환 | 2021.3 | 2024.3 | 남 |
|
법률 |
|
100% |
| 문창진 | 2023.3 (연임) | 2026.3 | 남 |
|
보건·행정 |
|
100% | |
| 조미진 | 2023.3 (연임) | 2026.3 | 여 |
|
HR |
|
93% | |
| 최정욱 | 2023.3 (연임) | 2026.3 | 남 |
|
재무·회계 |
|
100% | |
| 기타 비상무이사 | 안재현* | 2023.3 | 2026.3 | 남 |
|
기업경영 |
|
- |
(2023년 4월 30일 기준)
* 안재현 기타 비상무이사는 2023년 3월 27일 자로 신규 선임되어 출석률 계산 시 제외
이사회 운영
이사회 활동 현황
SK바이오사이언스 이사회는 원칙적으로 매 분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하며 필요에 따라 임시 이사회를 개최하여 주요 안건에 대한 의사결정을 진행합니다. 이사회 개최 시 이사진이 안건을 사전에 숙지하고 충분히 검토할 수 있도록 개최 7일 전에 통지하고 보고 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 자료에는 관련 부서의 담당자 연락처를 기입하여 안건에 대한 사전 질의응답도 가능합니다. 2022년에는 총 15회의 이사회가 개최되었으며 전체 이사회 평균 참석률은 96%입니다. 부득이한 사유로 참석률이 전년 대비 다소 하락하였으나 이사진은 여전히 회사의 주요 결의사항에 대해 적극적으로 의견을 개진하고 있습니다. 주요 결의 및 보고사항은 ESG 경영 추진방향 보고, ESG위원회규정 및 기업지배구조헌장 개정 건, 기후변화 대응 및 정보보안 진단 경과 등이 있습니다. 2023년에는 ‘이사회 중심 경영’을 더욱 충실히 이행하기 위해 이사회 역량 평가표(Board Skills Matrix)를 도입하였으며, 회사 구성원의 참석 없이 사외이사만 참석하는 회의를 개최할 예정입니다.
이사회 참석률
| 구분 | 2020 | 2021 | 2022 |
|---|---|---|---|
| 전체 | 100% | 100% | 96% |
| 사외이사(비상임) | 100% | 100% | 98% |
2022년 이사회 개최 현황
-
개최
15회
-
안건 수
69건
(의결 21건, 보고 48건)
사외이사 전문성 강화
SK바이오사이언스는 사외이사의 전문성 강화와 회사 전반에 대한 이해 향상을 위해 2021년부터 지속적으로 사외이사 대상 외부 교육을 실시하고 있습니다. 2022년에는 기업의 중요한 가치 척도로 자리 잡은 ESG 경영 관련 교육을 중점적으로 실시하여 지속가능성을 정착하고 발전시키려는 당사의 ESG 경영 이념을 공유하였습니다. 또한, 당사는 바이오산업, ESG 경영, HR 및 감사 등 경영 전반에 대한 이해 향상을 위해 사외이사의 정기 포럼, 콘퍼런스, 세미나 참석을 지원하고 있습니다.
2022년 사외이사 교육 현황
| 교육 일자 | 교육 실시 주체 | 사외이사 참석률 | 주요 교육 내용 |
|---|---|---|---|
| 2022.6.10 | 한국상장회사협의회 | 100% | 상장회사 사외이사를 위한 직무 관련 주요 역할 및 법적 책임, 상장회사 관련 이슈 해설 |
| 2022.9.23 | 한국공인회계사회 | 100% | 지속가능성보고서 등에 대한 인증업무기준 적용 가이던스 |
| 2022.11.15 | 한국공인회계사회 | 100% | ESG 기업공시 의무화 준비 키포인트 |
이사회 책임
SK바이오사이언스는 이사진이 기업활동이나 경제, 환경, 사회적 사건과 관련하여 법적 책임 혹은 손해를 끼친 경우 이사진을 보호하기 위해 회사 비용으로 손해배상책임보험에 가입하였습니다. 이러한 내용은 기업지배구조헌장에 명시되어 있으며, 이를 통해 사외이사들이 직무수행의 적극성을 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다.
이사의 손해배상책임보험 가입현황
| 가입 법인 | 보험료 | 총 보상한도 | 비고 |
|---|---|---|---|
| SK바이오사이언스㈜ | 5,300만 원/연 | 300억 원 | 보험기간 2022.08.01~2023.07.31 |
BSM(Board Skills Matrix) 도입
SK바이오사이언스는 2023년에 이사회 역량 평가표(BSM)를 도입하여 주주 및 투자자에게 이사회에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 이사회 역량 평가표는 이사회의 구성원 혹은 이사 후보의 능력과 자질,다양성 등에 대한 정보를 시각화하여 나타낸 이사회 정보 공시 방식으로, 주주와 투자자는 이를 바탕으로 이사회 구조의 적정성과 효율성을 평가할 수 있습니다. 이처럼 당사는 이사회에 대한 주주 및 투자자의 이해도를 제고하고 소통을 강화하여 지배구조의 발전과 기업가치 향상을 위해 노력하고 있습니다.
이사회 역량 평가 지표 및 결과
| 역량 category | 안재용 | 김훈 | 안재현 | 권익환 | 문창진 | 조미진 | 최정욱 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 리더십 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 사업 개발 및 전략 | ● | ● | ● | ||||
| 재무/회계 및 리스크 | ● | ● | ● | ||||
| 법률/규제 | ● | ● | ● | ||||
| ESG | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 핵심산업(바이오) | ● | ● | ● | ● | |||
| Global | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| M&A/자본시장 | ● | ● | ● | ● | |||
| HR/보상 | ● | ● | ● |
이사회 평가 및 보수
이사회 평가
SK바이오사이언스는 지배구조의 신뢰도 제고와 이사회 운영의 효율성 향상을 위해 연 1회 이사회 및 위원 활동에 대한 정기적 평가를 실시합니다. 한국기업지배구조원의 ESG 모범규준에 의거하여 자체적으로 제정한 ‘사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인’에 평가 기준을 제시하고, 이해관계자가 이사회 활동에 대한 정보를 충분히 얻을 수 있도록 평가 결과를 투명하게 공개하고 있습니다. 2022년 자체 설문지 평가를 진행한 결과 종합 평점 5점 만점에 4.6점이었습니다. 또한 선진적인 거버넌스 확립을 위해 연 1회 사외이사에 대한 개별평가를 실시하며 평가의 객관성을 확보하고자 ESG평가기관 및 전문기관, 투자자의 의견이 반영된 평가지표를 통해 자체평가를 시행하고 있습니다.
이사회 평가 결과
(단위: 점, 5점 만점)
사외이사 개별평가지표
| 평가 방식 | 영역 | 가중치 | 평균 점수 |
|---|---|---|---|
| 정성 평가 | 독립성 | 10% | 0.5 |
| 충실성 | 25% | 1.19 | |
| 이해도 | 25% | 1.06 | |
| 기여도 | 40% | 1.86 | |
| 합계 | 100% | 4.61 | |
(총 5점 만점 환산)
이사진 보수 체계
SK바이오사이언스 이사의 보수 지급 한도액은 경영 투명성 강화와 보상 정당성 확보를 위해 주주총회의 승인을 통해 결정됩니다. 당사는 이사 보수 한도를 심의하여 적절성을 검토한 후 주주총회에서 승인한 한도 내에서 급여 및 상여를 지급하고 있습니다. 사내이사의 경우 이사회 산하의 인사위원회가 직책, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수액의 적정성을 검토한 후 한도 내에서 지급합니다. 사외이사의 경우 경영 독립성 및 투명성을 위해 고정 보수로 지급합니다.
CEO 보수
SK바이오사이언스 CEO의 보수 또한 인사위원회 및 이사회 보고 후 주주총회에서 정한 이사 보수한도 내에서 지급됩니다. 당사는 당해 연도의 재무 성과, 미래성장동력 확보 성과, ESG 성과 등을 종합적으로 고려하여 급여를 책정한 후 이사회의 승인을 받습니다. 상여는 수익 기반의 이익분배제도 (PS, Profit Sharing)와 타깃 인센티브(TI, Target Incentive)로 구분하여 지급합니다. 또한, 회사의 중장기 성장에 대한 기여도에 따라 보상하는 장기성과급 제도를 운영하고 있습니다. 2022년에는 계량지표(C(D)MO로 2021년 매출액 9,290억 원 등 사상 최대 실적 달성)와 비계량 지표(코로나19 백신 스카이코비원의 개발 추진 및 조기 IPO를 통해 회사의 신규 성장 기반 마련)를 종합적으로 평가하여 CEO의 보수를 책정하였습니다.
이사회 산하 위원회
이사회 산하 위원회 구성
SK바이오사이언스의 이사회는 산하에 5개의 위원회를 설치하여 이사회의 책임과 역할을 효율적으로 수행하고 있습니다. 이사회 산하 위원회 중에서 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 독립성과 투명성 보장을 위해 전원 사외이사로 구성하였습니다. ESG 경영 강화를 위한 추진 방안, 회사의 성장을 위한 경영전략 및 방향성 등에 관한 안건은 최고의사결정기구인 이사회와 ESG위원회에서 다루고 있습니다.
위원회 운영 현황
이사회 산하 위원회는 규정에 따라 의사록을 작성하고 활동 내용을 홈페이지에 공개합니다. 각 위원회는 설치 목적과 권한에 부합하는 안건을 상정하여 결의하고 있으며, 모든 위원회의 출석률은 이사진 전원 100%입니다.
위원회 운영 현황
| 구분 | 설치 목적 | 위원장 | 개최 횟수 | 주요 안건 |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 감사 기능 강화, 이사회의 투명한 의사결정 제고 | 최정욱 | 10회 |
|
| 인사위원회 | 주요 임원의 인사 사항에 대한 사전검토 | 조미진 | 6회 |
|
| ESG위원회 | 주요 의사결정 시 이사회 기능 및 ESG 경영 강화 | 문창진 | 6회 |
|
| 사외이사후보추천위원회 | 이사회의 독립성 보장, 투명한 이사회 운영 | 권익환 | 0회* | - |
| 내부거래위원회 | 내부거래 시 공정성 및 적정성 확보 여부 감시, 균형감 있는 의사결정 도모 | 권익환 | 3회 |
|
* 임기가 종료되는 사외이사가 없어 사외이사후보추천위원회는 별도로 개최되지 않음